17亿纾困变夺权？贵州百灵实控人与华创证券对簿公堂

（图片系AI生成）

近日，贵州百灵（002424.SZ）实控人姜伟与纾困方华创证券的诉讼纠纷，因媒体的关注，而持续发酵。

起因缘起2019年，彼时贵州百灵大股东姜伟及一致行动人在质押比率较高的情况下接受华创证券的纾困，但因纾困计划未能按期退出导致双方对簿公堂。

8月中旬，华创证券母公司华创云信（600155.SH）发布公告称，华创证券因纾困计划及股票质押及借贷纠纷，起诉姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬等，涉案金额包括纾困计划本金14亿元和股票质押融资本金3.61亿元及固定收益、违约金等相关费用。

随后，姜伟提起反诉，要求华创证券继续履约，将其所持贵州百灵1.6亿股纾困股份全部出售，并赔偿因其恶意举报等违法行为给贵州百灵和姜伟造成的股票跌价损失等。

12月2日晚间，华创证券通过官微发布情况说明，称“期待并相信司法机关会给出客观公正的裁决”。而据姜伟方提供的资料显示，姜伟方称，“自己享有优先回购权，但并不一定非要行使优先回购权”，并称华创证券通过掌握关键岗位和控制公章财务等逐步谋求控制权”。

（来源：华创证券官微）

从纾困共赢到对簿公堂，原本的一桩资本佳话演变成资本纠纷，令人唏嘘。眼下，A股市场频频上演股权变更，该事项的始末与未来走向或为当下市场提供一定的参考和借鉴价值。

纾困缘起

公开资料显示，贵州百灵是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，于2010年6月登陆深交所。而双方的缘起，还得追溯至2018年。

根据姜伟方的说法，2012年起，姜伟通过申万宏源证券、招商证券、长江证券、天风证券等多家券商机构进行股权质押，融资逾20亿元用于投资帮扶地方生态农业、文旅地产和政府指定项目等重资产、周期长的项目建设。短贷长投方式，对姜伟个人财务能力造成较大程度的透支，且随着股价下行，姜伟不得不补充质押或追加质押物。仅2011年-2018年，姜伟个人已经支付利息约12亿元。

根据贵州百灵的披露，2018年开始，关于控股股东姜伟股份质押延期回购的公告就密集发布。2018年11月30日的公告显示，姜伟彼时持有贵州百灵7.54亿股，占公司总股本的53.46%，其中累积被质押7.36亿股，占其所持公司股份的97.49%。

恰在此时，也即2018年10月下旬以来，针对民营上市公司股权质押风险，国家从顶层政策到行业落地形成全方位纾困支持体系，其中就包括了鼓励证券公司参与化解上市公司股权质押风险、助力民营企业发展。截至2018年11月底，券商成立的纾困基金或产品规模达780亿元。

于是，在2018年12月13日，贵州百灵与华创证券、姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬签订了《民企支持战略合作框架协议》，华创证券成为姜伟方的纾困者，帮助其解决股票质押率过高的问题。

（来源：贵州百灵2018年12月14日公告）

最终，截至2019年9月，华创以14亿元纾困资金受让了姜伟所持贵州百灵的1.61亿股股份、占总股本11.54%。根据协议约定，这里面包含的两期纾困计划分别于2022年7月31日、2024年3月31日到期。

另外，华创又为姜伟提供了3.61亿元股票质押借款，质押贵州百灵1.10亿股股份，股票质押于2024年8月到期。

需要注意的是，根据纾困协议，纾困基金存续期3年，最多可延长至5年。纾困基金应在5年中的每个出售期内，通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式将所持的贵州百灵股份全部卖出。

同时补充协议约定，姜伟方拥有对纾困股份的优先回购权。在姜伟行使优先回购权后，应当在出售期内按照回购要求回购相应的股份。如果姜伟没有按照要求的数量回购，当期未回购股票由华创证券负责减持，减持期限为每一期期末日后60日内，减持价格由华创证券自行决定。而姜伟应当就这部分由华创证券减持的股票支付违约金。

从“甜蜜”到成仇

实际上，在纾困早期，双方还是有过一段“甜蜜期”的。

根据贵州百灵的公告，在纾困早期，华创证券主动放弃资管计划所持贵州百灵相对应股权的表决权；一年后的2020年9月23日，“为加强对资管计划的管理，改善贵州百灵治理结构”，华创证券要求恢复资管计划持有的公司11.43%股份对应的表决权。同日，姜伟将其持有的1.55亿股对应表决权委托给华创证券行使，使得后者取得对公司3.17亿股对应的22.43%股份的表决权。

不过，当年12月29日，双方就终止了该表决权的委托。同日，公司公告原财务总监郑荣辞职，补位的是来自华创证券的李红星，其于2020年8月开始在贵州百灵任财务副总监。

根据姜伟方的表述，2021年1月，华创以帮扶及加强管理防范风险为由，委派工作组为贵州百灵项目专设的常设机构进驻贵州百灵，对华创董事长陶永泽直接负责，名曰“华创帮扶工作组”。该工作组成员分别担任公司董事、监事、常务副总经理、副总经理、财务总监等职务，分管生产和采购、营销、财务及结算等关键岗位。

“2021年初工作组进驻后，利用其纾困方身份威胁逼迫，以控制资金风险、加强公司管理为由，强行把持公司公章、财务章及财务U盾；同时，组织收回贵州百灵控股子公司和仁堂药业的实际控制权后，该子公司的总经理、财务负责人和销售负责人等高管，均由华创证券安排。”姜伟方认为，华创此举为公司正常经营管理设置了很多障碍，大大降低了企业效率。

贵州百灵副总经理陈培在接受《经济参考报》采访时称，“2025年7月贵州百灵董事会决议，要求华创证券交还公章，但至今未归还。”

值得一提的是，由于贵州百灵在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况，公司2023年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，公司股票自2024年5月6日起“戴帽”。

同时，由于公司2023年度经审计归母净利润为-4.15亿元，触及应当披露业绩预告情形，但公司未及时披露，姜伟、总经理兼董秘牛民、财务总监李红星被贵州证监局警示。

有意思的是，根据《经济参考报》的报道，公司被“ST”是因华创证券派驻贵州百灵的多名高管组团举报自己分管的财务领域违规导致。

另外，姜伟方还指责华创证券多次阻挠其引入战略投资者，“搅黄”新融资，包括拟引进四川发展、山东信托、上海金浦健服私募基金管理有限公司等。

公告显示，2023年10月，贵州百灵与四川生物医药产业集团有限责任公司（下称“四川生物”）建立战略合作伙伴关系，双方拟在股权、研发、生产、销售、贸易等多方面展开合作，四川生物即为四川发展全资子公司。

“我们已经尽调完成，并达成意向，以产业协同和四川发展定增的方式和贵州百灵合作，但到最后华创证券方面直接向我们表示，不应该和姜伟等贵州百灵一方谈，而是应该和华创证券谈。”四川发展子公司四川生物高管此前在接受《经济参考报》采访时表示，“我们觉得华创证券作为纾困方不应该直接参与管理，鉴于贵州百灵股权复杂性，停止了合作。但是我们仍在关注贵州百灵，在合适的时机仍会继续合作。”

但，公司与山东信托、上海金浦健服私募基金管理有限公司的合作推进并未能在贵州百灵公告中寻到踪迹。

对簿公堂

上述的纾困计划到期，华创证券没有减持股票，姜伟也没有行使回购优先权。而姜伟的质押率过高的问题不仅未能缓解，反而债台越垒越高。

根据贵州百灵最新的质押公告，目前姜伟持有公司股份2.45亿股，占总股本的17.55%，且已100%被质押。而据姜伟方提供的资料显示，姜伟的财务状况每况愈下，截至2025 年二季度，姜伟已支付利息约21亿元，最终导致大量股权面临质押违约被强制减持，金额达42亿元。

（来源：姜伟方提供的资料）

时间来到2025年，双方冲突升级，最终走到对簿公堂的地步。今年8月15日，华创证券母公司华创云信发布公告称，华创证券因纾困计划及股票质押即借贷纠纷，起诉贵州百灵控股股东姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬等，涉案金额包括纾困计划本金14亿元和股票质押融资本金3.61亿元及固定收益、违约金等相关费用。

（来源：华创云信2025年8月15日公告）

而就在此之前的8月11日，姜伟方已就2020年9月23日与华创签署的与两期纾困基金相关的补充协议无效向安顺市西秀区人民法院提告。

根据《经济参考报》的报道，近日，姜伟还反诉，要求华创证券继续履约，将其所持贵州百灵1.6亿股纾困股份全部出售，赔偿因其恶意举报等违法行为给贵州百灵和姜伟造成的股票跌价损失等。

双方的争议比较明晰，华创证券认为，纾困基金之所以未退出是因为姜伟既未按协议约定回购股票，也未按期支付纾困利息。而姜伟方则坚称，华创证券纾困期间的所作所为未遵守合同，也违背了有关纾困基金应以“财务投资为主”“不得谋求控制权”“明确退出方案”的规定。

姜伟方认为，在纾困期间，贵州百灵股价曾一度高达11.97元/股，高于华创证券成本价的30%，华创证券却从未出售纾困股权；还妨碍贵州百灵引进投资方，为华创证券纾困资金顺利安全退出设置障碍。

复盘来看，在纾困期间，贵州百灵股价长期在7-8元之间，区间最高价11.97元、最低价5.68元。

（贵州百灵纾困期间股价走势图）

不过，贵州证监局在回复《经济参考报》时称，“这个通知（《关于支持证券机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》）是鼓励和倡导性的，最终还是要看双方的意愿。未发现华创证券主动攫取实际控制权，目前贵州百灵的实控人还是姜伟。”

另外，根据姜伟方提供的资料，今年7月29日和8月20日，姜伟及其团队分别向中国证监会稽查局、中国证券基金业协会递交《关于华创证券有限责任公司恶意抢夺贵州百灵控制权涉嫌证券欺诈、操纵股市和挪用基金资产违法行为的举报信》；9月8日，再向中国证监会稽查局递交《关于华创先造成贵州百灵财务和信披严重违规再恶意举报给贵州百灵及其他股东造成重大损害的控告信》，请求稽查局务必彻查相关事项。

值得一提的是，就在12月3日盘后，贵州百灵发布公告称，姜伟于近日收到中国证监会下发的《立案告知书》，姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被立案。

随着姜伟被立案，后续双方的纠纷将如何演变，仍有待司法裁决与后续监管跟进。（文｜公司观察，作者｜苏启桃，编辑｜曹晟源）